عقد تأسيس شركة المساهمة العامة و نظامها الأساسي

عقد تأسيس شركة


المساهمة العامة


The establishment of a company to contribute to
hold


عقد
التأسيس الابتدائي لشركة المساهمة العامة


The
primary foundation for the company to contribute


in
the Assembly





انه في يوم ( اليوم
والتاريخ بالأرقام والحروف):


اقر الموقعون على هذا
العقد بأنه قد توافرت في كل منهم الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة, واتـفقوا على
تأسيس شركة مساهمة عامة (القطر العربي) وفـقا للأحكام المنصوص عليها في قانون
الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (......) لسنة ....... ولائحته
التـنفيذية والقرارات الصادرة تـنفيذا له والنظام المرفق بهذا العقد وذلك على
النحو التالي:


That
day (day and date numbers and letters) : The signatories of the contract, that
there are in each of them civil necessary for the establishment of the company,
and agreed to establish a joint stock company with a general (Arab country), in
accordance with the provisions set forth in the Business Companies Act
promulgated by Decree Law No. (...) For the year ... Its executive decisions
issued pursuant thereto, and the annex to this contract, as follows :


مادة (1)


اسم هذه الشركة هو:
شركة...................................


شركة مساهمة
عامة (القطر العربي) (ش.م.ق ع)


Article
(1) The
name of this company : Public Shareholding Company (Arab country) (Sh. M. S p)


مادة (2)


مركز الشركة الرئيسي
ومحلها القانوني في مدينة............ في (القطر العربي), ويجوز لمجلس الإدارة أن
ينشئ لها فروعا او مكاتب او توكيلات في (القطر العربي) او في خارجها.


Article
(2)
Rule status by the company's main legal in the city ... In the (Arab country),
the Governing Council may have to establish branches, offices and agencies in
the (Arab country) or abroad.


مادة (3)


غرض هذه الشركة
هو...........................


مع مراعاة أحكام
القوانين والأنظمة واللوائح والقرارات السارية وبشرط استصدار التراخيص اللازمة
لممارسة هذه الأنشطة.


ويجوز للشركة أن يكون
لها مصلحة او تـشترك بأي وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التي تزاول أعمالا
شبـيهة بأعمالها والتي قد تعاونها على تحقيق غرضها في (القطر العربي) او في
خارجها, كما يجوز لها أن تـندمج في الشركات المذكورة او تـشتريها او تـلحقها بها
طبقا لأحكام القانون ولائحته التـنفيذية.


Article
(3)
The purpose of this company is ...................taking into account the
provisions of the laws and regulations and applicable resolutions and the
licensing condition for the exercise of such activities. The company can be
involved or have an interest in any way with companies and other companies
engaged in activities similar to its cooperation, which may achieve the purpose
of(Arab country) or abroad, and may be integrated in the companies mentioned, buy
or caused to them in accordance with the provisions of the law and its
executive statute.


مادة (4)


حدد رأسمال الشركة
المصرح به بمبلغ............. ديناراً بحرينيا, وحدد رأسمال الشركة الصادر بمبلغ
............... ديناراً بحرينيا, موزعا على...................


سهما قيمة كل سهم........... ديناراً
بحرينيا وجميعها اسهم نقدية, وقد دفع المؤسسون من القيمة الاسمية للأسهم المكتـتب
بها مبلغ................ ديناراً بحرينيا وأودعت في بنك.......... وهو من البنوك
المعتمدة وذلك بنسبة.... ٪ من قيمة كل سهم اكتـتب فيه كل منهم.





Article
(4)
The company's capital by the authorized amount [....] Bahraini dinars, and the
amount of the company's capital .. Bahraini dinars, distributed ... ... ....
The value of the shares of each share ...... Bahraini dinars and all of the
shares in cash, and has led the founding of the nominal value of shares
subscribed by the amount of disgusting Bahraini dinars and deposited in the
bank ... ... ... One of the accredited banks, a hike ... % Of the value of each
share Fifteen shareholders have subscribed


مادة (5) الحصة
العينية التي دخلت في تكوين راس المال عبارة عن:


.........................................


.........................................


مقدمة
من:.............................................................................
وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة على تـقديمها عقود المعاوضة الآتي
بـيانها وبـيان شروطها:................................... وكانت هذه الحصة في
تلك الفترة تغل الريع – إن وجدت - الآتي بـيانه:


........................................ وسبق
أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي
بـيانها:...................................... ومن المتفق عليه التخيـير في
استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية:


..................................................................................


..................................................................................


وقــد وافـق المؤسسون
جميعا / أو/ بأغلبية........ على هذا التقدير باجتماعهـم المنعقد بتاريخ /
/ 200م








Article
(5)
the quota, which entered in the kind of capital formation for the words : + +
Submitted by : ................................. There have been during the
five years preceding the submission netting contracts following statement and
the statement of conditions : 8-9 5 This was the share in the period tied the
rent - if any - the following statement : .......................... They had
resulted in the mortgage and human concession follows : .....................
It is agreed choice to meet the quota mentioned in cash following conditions :
............................ ..........................................................
The founding fathers all agreed / or / majority ... This appreciation at their
meeting on / / 200


مادة (6)


Article
(6)



وقد دفع المؤسسون
( ) من كامل القيمة الاسمية
وقدره ....................................وأودع في بنك ( / او / شركة)المرخص لـه
بتـلقي الاكتـتابات العامة, ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد تأسيس الشركة إلا بقرار
من مجلس الإدارة الأول.


The
Chart( )payment of the full nominal
value of ............. And deposited in the bank (/ / or the company) licensed
to receive public financial promises, and this amount may be withdrawn after
the founding of the company only on the decision of the Governing Council
first.


مادة (7) يتعهد
الموقعون على هذا العقد بالسعي في الحصول على موافـقة وزارة التجارة والصناعة على
تأسيـــس الشـــركة والقيـــام بكافة الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيسها, وفي هذا
السبيل وكلوا عنهم السيد /................. في اتخاذ الإجراءات القانونية
لاستيفاء البـيانات الإضافية والمستـندات اللازمة وإدخال التعديلات على النظام
الأساسي للشركة التي تراها الوزارة بمالها من سلطات منصوص عليها في المادة (......)
من قانون الشركات التجارية.


Article
(7)
Pledges signatories of the contract, seek to obtain the approval of the
Ministry of Trade and Industry approved the establishment of the company and do
all the procedures necessary for the completion of its founding, and in this
way, tired released Mr. / ....... In the legal action, to meet the additional
data and the necessary documents and amendments to the Statute of the company,
which sees its money from the authorities of the ministry set forth in article
(...) The Business Companies Act.


مادة ( مدة الشركة:
(ان وجدت)................................


Article
(
: A company period (if any)
.......................................


مادة (9) النفقات
والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة او تلتـزم بأدائها بسبب تأسيسها بـيانها
التـقريـبي الآتي:......................................................


Article
(9)
Expenses, wages and costs offered by the company or its performance is due to
its approximate the following statement : ....................................


مادة (10) يعتبر
النظام الأساسي المرافق لهذا العقد مكملا له وجزءا لا يتجزأ منه.


Article
(10)
The Statute is annexed to this contract as a complement to, and an integral
part of it.


مادة (11) حرر هذا العقد......... بمدينة.......
في (القطر العربي) يوم......... من شهر....... سنة 14 هجرية الموافق........ من شهر.......
سنة 200 ميلادية من..... نسخة لكل من المتعاقدين نسخة, واحتـفظ بالباقي
لتـقديمها الى وزارة التجارة والصناعة والجهات المختصة عند طلب اتخاذ الإجراءات
اللازمة لتأسيس الشركة.





Article (11) Done this decade ... City
... In the (Arab country) on ... Of ......... Year 14 AH approved ... Of
......... The year 200 AD, IN ... copies, each of the contractors copy, and
kept the rest to be submitted to the Ministry of Trade and Industry and at the
request of the competent authorities to take the necessary action to set up the
company.


التوقيعات









أنموذج رقم( 2 )


النظام
الأساسي للشركة المساهمة العامة


الباب
الأول


تأسيس الشركة


مادة ( 1 )



تأسست شركة مساهمة (القطر العربي) عامة
تسمى............................... " ش.م.ب " طبقاً لأحكام قانون
الشركات التجارية الصادر بالمرسوم قانون رقم ( ... ) لسنة ........ ولائحته
التـنفيذية الصادرة بالقرار رقـم (...) لسنة....


وقد وقع هذا النظام الأساسي من مالكي الأسهم
وفـقا للشروط والأحكام التالية:


المادة ( 2 )


يجوز للجمعية العامة غير العادية تغيـير اسم
الشركة طبقاً للمــادة(..) من القانون.


مادة ( 3 )


مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة.........
في (القطر العربي) ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ فروعاً أو مكاتب أو توكيلات
في (القطر العربي) أو في خارجها.


مادة ( 4 )


غرض الشركة
هو.........................................................


مع مراعاة أحكام القوانين والأنظمة واللوائح
والقرارات السارية وبشرط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة هذه الأنشطة.


ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة أو تـشترك
بأي وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التي تـزاول أعمالاً شبـيهة بأعمالها والتي
قد تعاونها على تحقيق غرضها في (القطر العربي) أو في خارجها, كما يجوز لها أن
تندمج في الشركات المذكورة أو تـشتريها أو تلحقها بها طبقاً لأحكام القانون
ولائحته التـنفيذية.


مادة ( 5 )


مدة
الشركة:...............................................................


المدة المحددة لهذه الشركة هي.........سنة
ميلادية تبدأ من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية, ويجوز إطالة هذه
المدة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية إعمالاً لحكم المادة ( ..... ) من
قانون الشركات التجارية. أو مدة هذه
الشركة غير محددة.





.

الباب الثاني


رأسمال الشركة


الفصل الأول : في الأسهم


مادة ( 6 )


حدد رأسمال الشركة المصرح به
بمبلغ............ ديناراً بحرينياً, وحدد رأسمال الشركة الصادر
بمبلغ............ديناراً بحرينياً, موزعاً على.............. سهما قيمة كل
سهم...........ديناراً بحرينيا منها عدد.......... سهماً نقدياً, وعدد............
سهما مقابل حصص عينية قيمتها...........ديناراً بحرينياً, والقيمة الاسمية للسهم
هي مبلغ.............دينار.


المادة ( 7 )


رأسمال الشركة ب(عملة
القطر العربي): أو


بناء على موافـقة وزير
التجارة والصناعة الصادرة بتاريخ.................. فان رأسمال الشركة
بالعملة..................بعد أن تم تـقويمه ب(عملة القطر العربي).


مادة ( 8 )


يتكون رأسمال الشركة
من:................. سهماً وقد تم
الاكتـتاب في رأس المال من المؤسسين على النحو التالي:






وقد دفع المكتـتبون ( ) من كامل القيمة الاسمية للأسهم
النقدية, ويعتبر أصحاب الحصص العينية أنهم قاموا بسداد كامل القيمة الاسمية لأسهمهم
بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة. ولا يجوز قبل ذلك تسليمهم الأسهم التي
تـشكل تلك الحصص.


مادة ( 9 )


‌أ)
تطرح الأسهم المتبقية من رأس المال الصادر وعددها............سهماً للاكتـتاب
العام بعد نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية.


‌ب) يجرى
الاكتـتاب في بنك........................ وهو من البنوك المرخص لها بالعمل في
(القطر العربي) أو في.........................
أعمالاً لحكم المادة ( ... ) من القانون.


‌ج) يلتـزم
المؤسسون قبل دعوة الجمهور للاكتـتاب بتـقديم الشهادة المنصوص عليها في المادة ( ...
) من القانون.


‌د) يلتـزم
المؤسســـون عند طرح الأسهم في الاكتـتاب العام بإصدار البـيان المنصوص عليه في
المادة ( .. ) من القانون وان هذا البـيان يشتمل على البـيانات المنصوص عليها في
المادة ( .. ) من اللائحة التـنفيذية لقانون الشركات التجارية.


المادة ( 10 )


اكتـتب المؤسسون قبل
نشر بـيان الاكتـتاب في اسهم عددها........ تمثـل.. ٪ من رأسمال الشركة أو
تمثـل.... ٪ من رأس المال بناء على ترخيص مجلس الوزراء الصادر بتاريخ........, كما
أن المساهمين قد دفعوا المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوبة دفعها من الجمهور عن كل
سهم عند الاكتـتاب قبل نشر البـيان المشار إليه.


المادة ( 11 )


‌أ)
يكون باب الاكتـتاب مفتوحاً لمدة......
بحيث لا تـقـل عن عشرة أيام ولا تـزيد على ثلاثة اشهر.


‌ب) بنك
أو........ هو متعهد التغطية لما تبقى من اسهم الاكتـتاب ويلتـزم بشراء ما لم يتم
تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتـتاب خلال المدة المحددة له.


‌ج) مع
مراعاة النسبة المقررة لوزير التجارة والصناعة على النحو المنصوص عليه في المادة (..)
من قانون الشركات التجارية فانه إذا ظهر بعد غلق باب الاكتـتاب أنه قد جاوز عدد
الأسهم المطروحة فانه سيتم توزيع الأسهم على المكتـتبـين على النحو التالي:


..................................................................................................


المادة ( 12 )


تعطى نسخه مطبوعة من
عقد تأسيس الشركة وهذا النظام لقاء مبلغ................ (عملة القطر العربي )


المادة ( 13 )


يلتـزم البنك الذي تم فيه الاكتـتاب
باحتـفاظه بجميع الأموال المقبوضة من المكتـتبـين لحساب الشركة تحت التأسيس, وانه
لا يجوز لـه أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول أعمالاً للمادة (..) من قانون
الشركات التجارية .





المادة ( 14 )


مع عدم الإخلال بأحكام المادتين ( .., ....
) من القانون فان اسهم الشركة اسمية وقاصرة على (القطر العربي مثلا) وغير قابلة
للتجزئة.


المادة ( 15 )


رأس المال الصادر
مكتـتب فيه بالكامل, وقام كل مكتـتب بأداء 25 ٪ على الأقـل من القيمة الاسمية
للأسهم النقدية وأن باقي هذه القيمة تسدد على النحو التالي:


...........................................................................................................


بشرط أن يتم السداد
خلال مدة لا تـزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.


المادة ( 16 )


يسلم مجلس الإدارة
الأول لكل مساهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً, شهادة مؤقتة
تمثـل الأسهم التي يملكها وتـتضمن تلك الشهادة البـيانات المنصوص عليهـا في المادة
(.... ) من قانون الشركات التجارية.


ويسلم مجلس الإدارة الشهادة النهائية للمساهم
على النحو المنصوص عليه في المادة (.... ) سالفة البـيان.


المادة ( 17 )


‌أ)
كل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد لـه في المادة (13) من هذا النظام تسرى
عليه فائدة قدرها..... ٪ سنوياً لمصلحة الشركة, وتستحق الفوائد لمجرد حلول
ميعاد الاستحقاق دون حاجة إلى إعذار.


‌ب) تســـري
فـــي شـــأن المساهم المتـقاعـــس عـــن دفع القسط المستحق على قيمة السهم أحكام
الفقرة ( ب ) من المادة (......) من قانون الشركات التجارية.


المادة (18)


تستخرج الشهادات
المؤقتة والأسهم من دفتر ذي قسائم على أن تـشتمل كل منها على البـيانات المنصوص
عليها في المادة ( ....) من القانون على أن يكون للسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة
ومشتملة أيضاً على رقم السهم.


المادة ( 19 )


ترتب الأسهم حقوقاً متساوية ويتمتع عضو
الشركة بالحقوق المنصوص عليها في المادة (.....) من القانون فضلاً عن الحقــوق
الآتية:


.......................................……………….............................................


.......................................……………….............................................


المادة ( 20 )


ترتــــب الأسهــم التـزامات متساوية ويكلف
عضو الشركة بالالتـزامات المنصوص عليها في المادة (169) من القانون فضلاً عن
الالتـزامات الآتية:


.....................................................................


المادة ( 21 )


يترتب حتما على حيازة السهم الموافـقة على
عقد الشركة ونظامها الأساسي.


المادة ( 22 )


يلتـزم ورثة المساهم أو دائنيه بأحكام
المادة ( .... ) من القانون , وتسري على الحاجز والمرتهنيـــن أحكام المادة (......)
مــــن القانون, كما تسرى على حملـــة الأسهم العينيـــة أحكام المادة (.....) من
القانون , ويسري في شأن تداول الأسهم أحكام المادة (.....) من القانون.


المادة ( 23 )


تحتـفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء
المساهمين على النحو المنصوص عليه في المادة (......) من القانون

الفصل الثاني


تعديل رأسمال الشركة


المادة ( 24 )


‌أ)
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصرح به - أن وجد -,
كما يجوز للجمعية العامة العادية زيادة راس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح
به – أن وجد - وذلك على النحو المنصوص عليه في المادة (....) من القانون, وتحدد
الجمعية العامة بحسب الحالة الطريقة التي تجرى بها الزيادة وفـقا للمادة (.....)
من القانون.


‌ب) تكون
القيمة الاسمية للأسهم الجديدة بذات القيمة الاسمية للأسهم الأصلية, على أنه يجوز
للجمعية العامة غير العادية إضافة علاوة إصدار محددة المقدار إلى القيمة الاسمية
للأسهم, على أن يضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس
المال.


‌ج) ويكون
للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة على النحو المنصوص عليه في المادتين
( ...., ..... ) من القانون .


المادة ( 25 )


يجوز للجمعية العامة غير العادية تخفيض
رأسمال الشركة وذلك على النحو المنصوص عليه في المواد ( من .... حتى ....) من
قانون الشركات التجارية.


المادة ( 26 )


تعتبر اسهم ممتازة
الأسهم التالية:


......................................…….............................


ويكون لهذه الأسهم
الحقوق التالية:


.........................................……..........................


كما يجوز للجمعية العامة غير العادية
بالأغلبية العددية للشركاء الممثـلين لثـلثي رأس المال على الأقـل عند زيادة رأس
المال تـقرير بعض الامتيازات لبعض الأسهم وذلك على النحو المنصوص عليه في المادة (.....)
من القانون وبمراعاة قرار وزير التجارة والصناعـــة رقم ( ) لسنة....... بشأن الشروط والأوضاع والضوابط التي تـتبع في
إصدار الأسهم الممتازة.


الباب الثالث


السندات والقروض


المادة ( 27 )


يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية
الاقـتراض عن طريق إصدار سندات قرض بناء على اقـتراح مجلس الإدارة يتضمن حاجة
الشركة الى الاقـتراض عن طريق إصدار سندات قرض والشروط الخاصة بإصدار هذه السندات
وذلك على النحو المنصوص عليه في المواد من (138 حتى 148) من القانون.


المادة ( 28 )


يجوز للشركة بعد قبول أسهمها للتداول في
سوق(القطر العربي) للأوراق المالية أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم وذلك
بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقـتراح مسبب من مجلس الإدارة
وبمراعاة الأحكام المنصوص عليها في القانون في هذا الشأن.


المادة ( 29 )


يجوز للشركة أن تـقبل سندات قروضها وفاء
للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استحقاق هذه السندات ويكون للشركة الحق في
بيع هذه السندات.


أو


لا يجوز للشركة ذلك, كما يجوز للجمعية
العامة بقرار تصدره حظر ما هو منصوص عليه في الفقرة السابقة.





الباب الرابع


مجلس الإدارة


المادة ( 30 )


يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من
………عضواً بشرط ألا يقل عن خمسة أعضاء, ومدة العضوية فيه ………… بشرط ألا تـزيد على
ثلاث سنوات قابلة للتجديد.


المادة ( 31 )


يجب أن تـتوفر في عضو
مجلس الإدارة الشروط الآتية:


‌أ)
أن يكون متمتعاًً بأهلية التصرف.


‌ب) إلا
يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تـفالس بالتـقصير أو التدليس أو جريمة مخلة
بالشرف أو الأمانة أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام القانون ما لم يكن قد رد إليه
اعتباره.


‌ج) أن
يكون مالكاً بصفة شخصية لعدد من اسهم الشركة لا تـقـل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف
دينار بحريني أو أن يكون الشخص الذي يمثـله مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا يقـل عن
1٪ من رأسمالها أيهما أكثر.


المادة ( 32 )


مع مراعاة أحكام المادة (175) من القانون
تـنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري ويتم انتخابهم بالأغلبية
النسبـية للأصوات الصحيحة, واستـثـناء من ذلك يجوز أن ينـتخب نصف أعضاء مجلس
الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة .


المادة ( 33 )


يجوز للجمعية العامة
أن تعين عدد من الأعضاء من ذوي الخبرة في مجلس الإدارة من غير المؤسسين للشركة أو
المساهمين فيها بعد مراعاة الشروط اللازم توافرها طبقاً لقرار وزير التجارة
والصناعة رقم (10) لسنة 2002.


المادة ( 34 )


تـنتهي العضوية في
المجلس في الأحوال الآتية:


‌أ)
إذا فقد أياً من الاشتراطات المنصوص عليها في المادتين (173), (174) من القانون.


‌ب) إذا
تم تعيـينه أو انتخابه بخلاف أحكام القانون.


‌ج) إذا
أساء استعمال عضويته للقيام بأعمال منافسة للشركة أو ألحق ضرراً فعليا بها.


‌د) ......................................................................................


‌ه)
..............………............................................................


وبما لا يتعارض مع ما ورد في القانون من
أحكام خاصة في هذا الشأن.


المادة ( 35 )


تسري في شأن شغر مركز أحد أعضاء مجلس
الإدارة أو اكثـــر أحكام المادة (179) من القانون.


المادة ( 36 )


يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من
عضوين على الأقـل, أربع مرات على الأقـل خلال السنة المالية الواحدة, ولا يكون
الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة
أو......................


ولا يجوز أن ينيب عضو
مجلس الإدارة عضو غيره في الحضور.


أو



يجـوز لعضو مجلس
الإدارة أن ينيب عنـه غيره في الحضور وذلك بالشروط الواردة في المادة (180) من
القانون.


المادة ( 37 )


ينتخب مجلس الإدارة بالاقـتراع السري رئيساً
ونائباً للرئيس لمدة ……. بحيث لا تـقـل عن سنة , ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس
عند غيابه أو قيام مانع به.


ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقـتراع
السري عضواً منتدباً للإدارة أو اكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو
منفردين حسب قرار المجلس.


المادة ( 38 )


لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي
تقتضيها إدارة الشركة وفـقا لأغراضها, ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه
القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة, وله بوجه خاص وضع اللوائح
اللازمة لترتيب العمل وإدارة أعمال الشركة وتعيـين المدير أو المديرين أو رؤساء
العمل أو الموظفين وإقالتهم وتحديد عمل كل منهم ومرتباتهم وتحديد قيمة الضمانات
الواجب تـقديمها منهم إذا لزم الحال والتصريح بسحبها وفي شراء وبيع المنقولات
والعقارات وجميع الحقوق والامتيازات منقولة أو ثابتة والاستئجار والتأجير والتصريح
بسحب الأموال والأوراق المالية المملوكة للشركة وتحويلها وبيعها والتصريح برفــع
كل دعوى والدفاع عن مصلحة الشركة أمام القضاء سواء أكانت مدعية أو مدعى عليها,
وإبرام الصلح والتحكيم وشطب القيود والتـنازل عن حقوق الامتياز سواء كان التـنازل
بمقابل أم بغير مقابل وتـقرير كيفية استعمال أموال الشركة.


أو


لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض لآجال
تـزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو متجرها أو رهن هذه الأموال أو
تـقرير كفالات لصالح الغير أو إبراء ذمة مديني الشركة من التـزاماتهم أو التصالح
عليها أو هبة أموال الشركة إلا بعد موافقة الجمعية العامة.


المادة ( 39 )


رئيس مجلس الإدارة هو الذي يمثـل الشركة لدى
الغير وأمام القضاء, وعليه تـنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس وان يتـقيد
بتوصياته.


المادة ( 40 )


يعتبر توقيع رئيس مجلس الإدارة كتوقيع مجلس
الإدارة في علاقة الشركة بالغير.


أو


لا يعتبر توقيع رئيس
مجلس الإدارة كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير إلا مع توقيع
………………المفوض من قبل مجلس الإدارة.


المادة ( 41 )


تصدر قرارات مجلس
الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين, فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من
يقوم مقامه, وعلى العضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.


المادة ( 42 )


تسري أحكام المواد من
(185) حتى ( 187) من القانون على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.


المادة ( 43 )


تحدد الجمعية العامة
العادية مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة, ولا يجوز تـقدير مجموع هذه المكافآت
بأكثر من 10٪ من صافي الربح بعد خصم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقـل عن
5٪ من رأسمال الشركة المدفوع على المساهمين.


كما يجوز للجمعية العامة أن تـقرر صرف
مكافآت سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة
أرباحاً أو السنوات التي لا توزع فيها أرباحاً على المساهمين وذلك وفـقا للضوابط
المنصوص عليها في المادة (188) من القانون.


المادة ( 44 )


لا يجوز تعيـين أو انتخاب أي شخص عضواً
بمجلس الإدارة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح على أن يتضمن الإقرار الإفصاح
عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة وأسماء الشركات
والمنشآت التي يزاول فيها العمل.


المادة ( 45 )


تلتـزم الشركة بان تعد
سنوياً قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب – أن وجد –
بأسماء رئيس وأعضاء المجلس وصفتهم ومديري الشركة, وتحتـفظ الشركة بصورة من هذه
القائمة وترسل الأصل إلى وزارة التجارة والصناعة مرفقاً بها التـقرير السنوي الذي
يعده مجلس الإدارة وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتبلغ الشركة الوزارة
المذكورة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.


المادة ( 46 )


تدون محاضر اجتماعات
مجلس الإدارة في سجل خاص, ويوقع على هذه المحاضر الأعضاء الذين حضروا الجلسة وأمين
سر المجلس.


وعلى العضو الذي لم
يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع ويكون الموقعون
على محاضر الجلسات مسئولين عن صحة البـيانات الواردة بالسجل.

الباب الخامس


الجمعيات العامة


أولاً: أحكام عامة


المادة ( 47 )


جمعيات المساهمين
العامة ثلاث هي:


‌أ)
الجمعية التأسيسية.


‌ب) الجمعية
العامة العادية.


‌ج) الجمعية
العامة غير العادية.


المادة ( 48 )


لا يجوز للجمعية
العامة للمساهمين:


‌أ)
زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة الأسهم بها في نطاق أحكام القانون.


‌ب) إنقـــاص
النسبة المئوية الواجب توزيعها في الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في هذا
النظام.


‌ج) فرض
شروط جديدة غير الشروط المذكورة في هذا النظام تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات
العامة والتصويت فيها.


‌د)
تـقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم في
المطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفـقا لأحكام القانون.


المادة ( 49 )


‌أ)
تعلن دعوة المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة في جريدتين يوميتين على الأقـل
تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية, ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد
المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقـل ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول
الإعمال.


‌ب) يضع
المؤسسون جدول إعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول
إعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية أو غير عادية.


وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية
العامة بناء على طلب المساهمين أو مدقـقي الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة, يضع
جدول الإعمال من طلب انعقاد الجمعية, ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول
الإعمال إلا في الحالات المنصوص عليها في المادة ( 207 ) من القانون.


المادة ( 50 )


يكون لكل مساهم أياً
كان عدد أسهمه حق حضور الجمعيات العامة ويكون له عند التصويت عدد من الأسهم يعادل
عدد أسهمه وذلك على النحو المنصوص عليه في المادة ( 203) من القانون.


ويكون التصويت في الجمعيات العامة برفع الأيدي
أو أية طريقة أخرى تقرها الجمعية العامة ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع
السري إذا كان القرار متعلقا بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو إقامة دعوة
المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثـلون
عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقـل.


المادة ( 51 )


تسجل أسماء المساهمين
المشتركين في الجمعية العامة في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة ويكون التسجيل
قبل انعقاد الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقـل.


المادة ( 52 )


على رئيس الجمعية
العامة أن يعين من المساهمين أو من غيرهم سكرتيراً - أمين للسر - ليثبت وقائع
الجلسة وقرارات الجمعية في محضر يوقع عليه منه ومن الرئيس, كما يعين جامعي أصوات
على أن تـقر الجمعية العامة تعيـينهم.


المادة ( 53 )


تـلزم القرارات التي
تصدرها الجمعية العامة وفـقا لأحكام القانون وهذا النظام جميع المساهمين سواء
كانوا قد حضروا الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو كانوا غائبين عنه وسواء كانوا
قد وافقوا أو اعترضوا عليها


ثانيا:
الجمعية التأسيسية


المادة ( 54 )


يقوم المؤسسون بدعوة
المكتـتبـين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ قفل باب
الاكتـتاب, ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية من تنتخبه الأغلبية المطلقة للأسهم
الممثـلة فيها.


المادة ( 55 )


ويشترط لصحة اجتماع
الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتـتبين يمثـل نصف رأس المال على الأقـل, فإذا
لم يتوافر في الاجتماع هذا النصاب وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال
واحد وعشرين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول تـتبع فيه إجراءات الدعوة الأولى ويكون
الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد المكتـتبين الممثـلين فيه.


وتصدر قرارات الجمعية
التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثـلة فيها أما القرارات المتعلقة بالحصص
العينية فإنها تصدر بالأغلبية الحائزة لثـلثي الأسهم أو الحصص المتـقدم ذكرها.


المادة ( 56 )


تختص الجمعية
التأسيسية ببحث تـقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها
وتقويم الحصص العينية, كما تـقوم بانتخاب مجلس الإدارة الأول ومدقـقي الحسابات
والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.


وعلى مجلس الإدارة
الأول تـنفيذ الأحكام المنصوص عليها في المادتين ( 100, 101 ) من القانون.








ثالثا:
الجمعية العامة العادية


المادة ( 57 )


تنعقد الجمعية العادية
بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في مركز الشركة أو……………. ويجب أن تنعقد …………….. مرة
على الأقـل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.


كما تـنعقد الجمعية
العامة العادية بناء علــى دعــوة مـــن الأشخاص والجهات المحددة في المادة (198)
من القانون.


المادة ( 58 )


يرأس اجتماع الجمعية
العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة
لذلك وذلك على النحو المنصوص عليه في المادة ( 201 ) من القانون.


رابعا: الجمعية العامة غير العادية


المادة ( 59 )


تختص الجمعية العامة
غير العادية بالأمور المنصوص عليها في المادة (210) من القانون, ويكون انعقادها
صحيحاً بتوافر النصاب المنصوص عليه في المادة (212) من القانون, وتصدر القرارات
بالأغلبية المنصوص عليها في تلك المادة.


ولا تكون قرارات
الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد موافـقة وزارة التجارة والصناعة عليها.


المادة ( 60 )


يجوز للجمعية العامة
غير العادية إصدار قرار يقع ضمن اختصاص الجمعية العامة العادية بشرط توافر النصاب
والأغلبية المطلوبين للجمعية العامة العادية وتضمين جدول الأعمال الأمور موضوع
القرار.





الباب السادس


مدقق الحسابات


المادة ( 61 )


يكون للشركة مدقـق
حسابات أو اكثر من المدقـقين المرخص لهم بمزاولة المهنة تعينهم الجمعية العامة
العادية وتحدد أجرهم والمدة التي عينوا لها.


وإذا كان للشركة اكثر
من مدقق واشتركوا في الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن. ويخضع مدقـقو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم
وإجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد من (217) حتــى (222) من القانون.

الباب
الحادي عشر


المادة ( 74 )


يودع هذا النظام وينشر
عنه طبقاً للقانون.


المادة ( 75 )


تخصم المصاريف
والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.


المادة ( 76 )

تسري أحكام قانون الشركات التجارية الصادر
بالمرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001 ولائحته التـنفيذية الصادرة بالقرار رقم (6)
لسنة 2002 فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام





The
statute of the company contributing Assembly


Part
One, a company rule


Article (1) established a
joint-stock company (Arab country) generally called ...........................
"Sh. M. B, "according to the provisions of the Commercial Companies
Law promulgated by Decree Law No. (... ) For the year ... Its executive of
Resolution No. (...) For the year ... Have signed the Statute of the
shareholders in accordance with the conditions and the following provisions :


Article (2) of the General
Assembly may be unusual to change the name of the company in accordance with
article (...) From law.


Article (3) status by the
company and legal in the city ... In the (Arab country) and the Governing
Council may establish branches, offices and agencies in the (Arab country) or
abroad.


Article (4) the purpose of the
company is ......................................................... Taking
into account the provisions of the laws and regulations and applicable
resolutions and the licensing condition for the exercise of such activities.
The company can be involved or have an interest in any way with companies and
other companies engaged in activities similar to its cooperation, which may
achieve the purpose of (Arab country) or abroad, and may be integrated in the
companies mentioned, buy or caused to them in accordance with the provisions of
the law and its executive statute.


Article (5) Duration of the
company :
....................................................................................
The time limit for this company is ... Gregorian years beginning on the date of
publication of the establishment decree in the Official Gazette, and may
prolong the duration of this decision of the extraordinary general assembly
pursuant to the provision of article (... ) Of the businesses. Or a
company-specific.





Part
II capital of the company :


in
the first chapter of shares.



Aticle (6) The authorized capital of the company by the amount of ...
Bahraini dinars, and the amount of the company's capital ... Bahraini dinars,
distributed ..... The value of the shares of each share ...... Bahraini dinars,
the number ___ Shares in cash, and the number of ... Shares for shares in kind
valued ...... Bahraini dinars, and the nominal value of the share is the amount
....]. Dinars.


Article (7) b capital of the
company (its Arab country) : or with the approval of the Minister of Trade and
Industry issued on .......... The company's capital currency .......... After
that was straightened b (currency Arab country).


Article ( the company's
capital consists of : ... ... ... ... .. Shares have been subscribing to the
capital from the founders, as follows :


Turnout
currency have been met at the nominal value (its Arab country) the number of
shares of sexual name m cash-kind product has 100%) (CAF subscribers now pay
the full nominal value of the shares in cash, and the owners of quotas kind
they had paid the full face value of their shares after the transfer of
ownership of the full quota to the company. May not be extradited before the shares
which are those quotas.


Article (9)


‌A)put the
remaining shares of the capital and number of ... The shares for public subscription after
the publication of the establishment decree in the Official Gazette.


‌B)are subscribing to the bank .. One of the banks are
authorized to work in the (Arab country) or ....
Pursuant to the Article (... ) Of the Act.


‌C)is the founding Before inviting the public to subscribe to the
certificate provided for in Article (... ) Of the Act. ‌د) abide by the founders when the shares in
the public subscription issue the statement provided for in article (. ) Of the
Act and that this statement contains statements set forth in article (. ) Of
the implementing regulations for the businesses.