قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته

التعاريف والأحكام العامة
المادة (1): اسم القانون وبدء العمل

يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1997) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
**المادة (2): تعريفات

أ) يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
الوزارة: وزارة الصناعة والتجارة.
الوزير: وزير الصناعة والتجارة.
المراقب: مراقب عام الشركات.
الدائرة: دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير
البنك: الشركة المرخصة لممارسة الاعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول.
المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
ب) يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و(البورصة) و(السوق) و(المركز) و(متعهد التغطية) و(مدير الاصدار) و(امين الاصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الاوراق المالية النافذ المفعول.
________________________________________
*عدل هذا القانون بموجب القانون المؤقت رقم (4) لسنة (2002) المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (4533) بتاريخ 17/2/2002، كما عدل بموجب القانون المؤقت رقم (40) لسنة (2002) المنشور في عدد الجريدة الرسمية رقم (4556) المؤقت بتاريخ 16/7/2002
** عدلت هذه المادة بموجب القانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________

**المادة (3): نطاق تطبيق القانون

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسألة فيرجع إلى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الامر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق احكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.
المادة (4): تأسيس الشركة وتسجيلها

يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.
المادة (5): موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل

أ) لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغايات احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، او باسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات.
ب) يجوز لأي شركة أن تعترض خطيا لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع باسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وازالة اسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.

________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
**المادة (6): أنواع الشركات

أ) مع مراعاة أحاكم المادتين (7) و( من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الانواع التالية:
1. شركة التضامن.
2. شركة التوصية البسيطة.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. شركة التوصية بالاسهم.
5. *الشركة المساهمة الخاصة.
6. الشركة المساهمة العامة.
1**ب) لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من اي جهة أخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك.
1**ج) يجوز الافصاح، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير، عن أي بيانات او معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية.
1**د) يجوز للدائرة ان تحتفظ بصورة الكترونية او مصغرة لاصول اي من الوثائق والمستندات المحفوظة او المودعة لديها، كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة باعمالها بوسائل الكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الاثبات.
المادة (7): الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الاخرى

تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية وتخضع هذه الشركات
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
* اضيفت بموجب قانون رقم (4) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والانظمة التأسيسية الخاصة بها.
- الشركات التي تعمل في المناطق الحرة
ب) تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والانظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات إلى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة.
- الشركات المدنية
ج) الشركات المدنية:

1. تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لاحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.
2. يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة او خروج شركاء منها ولا تخضع لاحكام الافلاس والصلح الواقي من الافلاس.
3. يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة الخاصة بها.
4. 1**اذا كان جميع الشركاء في الشركة من اصحاب مهنة واحدة، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الاعمال والانشطة المتعلقة بتلك المهنة، فيجوز للشركاء ان يتفقوا في عقد تأسيس الشركة او في نظامها الداخلي على اي احكام خاصة لادارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك او وضع احكام خاصة لاي مسائل اخرى متعلقة بالشركة.
________________________________________
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
- الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح
**د) يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق اي من الانواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى (سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح) وتحدد احكامها وشروطها وغاياتها والاعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الامور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.
1**هـ) تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وادارتها والتغييرات التي تطرأ عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لاحكام قانون الاوراق المالية.
1**و) يتم امام المراقب او من يفوضه خطياً توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الاساسي او اي بيان او اي تعديل يطرأ على اي منها او توقيع اي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة لاي من انواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين المزاولين.
المادة (: تحويل المؤسسات العامة على شركات مساهمة عامة

**أ) يجوز، بقرار من مجلس الوزراء، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل اي مؤسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او اي جزء منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الاسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثناء المؤسسة او السلطة او الهيئة العامة التي انشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى اي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
ب) يحدد رأسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات المؤسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقا لاحكام القانون على ان يكون من بين اعضاء لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الاقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات اسهما نقدية في رأسمال الشركة.
ج) يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة متضمنا اسلوب بيع وتداول اسهمها واتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقا لاحكام هذا القانون.
د) لدى تحويل المؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس ادارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
هـ) تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.
و) تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفا عاما للمؤسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولا قانونيا وواقعيا في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.



الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن وتسجيلها


المادة (9): تأسيس الشركة

أ) تتألف شركة التضامن من عدد من الاشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين (10) و(30) من هذا القانون.
ب) لا يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن الا اذا كان قد اكمل الثامنة عشر من عمره على الاقل.
ج) يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارسا لاعمال التجارة باسم الشركة.

المادة (10): عنوان الشركة

أ) يتألف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء فيها، او من لقب او كنية كل منهم، او من اسم واحد او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) او (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، او ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
ب) لشركة التضامن ان تتخذ لها اسما تجاريا خاصا على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها.
ج) اذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن او بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلا باسمائهم فلورثتهم وشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بأن عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.
المادة (11): اجراءات التسجيل

**أ) يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم، وفقا لاحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:
1. عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد.
2. اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
3. المركز الرئيسي للشركة.
4. مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.
5. غايات الشركة.
6. مدة الشركة اذا كانت محدودة.
7. اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
8. الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افلاسه او الحجر عليه، او وفاة الشركاء جميعا.
ب) يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم.
واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
**ج) اذا وافق المراقب على تسجيل شركة تضامن او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر اعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.
د) لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس ايا منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى احكام هذه المادة ووفقا لسائر احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.

لمادة (12): سجل شركات التضامن

ينظم المراقب سجلا خاصا يسجل فيه شركات التضامن بارقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.

المادة (13): تغيير او تعديل العنوان

لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلا عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سببا في ابطال اي تصرف او اجراء قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او التعديل الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة ايام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الاقل على نفقة الشركة.

المادة (14): تعديل عقد الشركة

اذا طرأ اي تغيير على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ وقوعه او اجراءه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب ان ينشر في احدى الصحف المحلية اي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضروريا على نفقة الشركة.
المادة (15): عدم التقيد باجراءات التسجيل

ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11) و(13) و (14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلا او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير او من تقرير بطلان الشركة او التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامنا مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك.
المادة (16): حقوق الشركاء والتزاماتهم

أ) مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الارباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة.
ب) للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير او تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة او في اي وثيقة اخرى ويشترط في ذلك ان يخضع لاحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.


الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

المادة (17): ادارة الشركة

أ) يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضين بادارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقا لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء.
ب) كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلا عن الشركة تلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الاعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.
المادة (18): واجبات المفوض بادارة الشركة

أ) على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء أكان شريكا فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
ب) يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.

المادة (19): واجبات المفوض بادارة الشركة عند انتهاء تفويضه

أ) يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي:

1. حسابا عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق ادارته للشركة واحتفط لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة او علاماتها التجارية او شهرتها، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2. حسابا عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه و استعمالها او استغلالها او بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب) لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.
**المادة (20): عزل المفوض عن ادارة الشركة

أ) اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة او بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء، فلا يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء او بناء على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من رأسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية


________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
تعيين من يفوض بادارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض.
ب) يجوز عزل الشريك المفوض بالادارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب الشريك او اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رأت سببا مشروعا يبرر هذا العزل، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل.
المادة (21): الاعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها

**لا يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سواء كان من الشركاء او من غيرهم القيام باي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء او من جميعهم حسب مقتضى الحال:
أ) عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه.
ب) عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.
ج) ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
د) الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالا مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في شركات المساهمة العامة.
المادة (22): نفقات المفوض بادارة الشركة

تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)

المادة (23): اخراج احد الشركاء من الشركة

لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء.
المادة (24): دفاتر وقيود وسجلات الشركة

أ) تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي او في اي محل تمارس فيه اعمالها، كما تلتزم اذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار او اكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة اصولية، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك من اهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ او صور منها، ويعتبر باطلا اي اتفاق على غير ذلك.
ب) تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها ماية الف دينار او اكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب باكثرية الشركاء.
المادة (25): مسؤولية الشركة باعمال المفوض بادارتها

أ) تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل وباي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكا في الشركة او لم يكن.
**ب) يعتبر الشخص المفوض بادراة شؤون الشركة مخولا بالمخاصمة باسم الشركة، الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
المادة (26): مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة

أ) مع مراعاة احكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولا بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها، ويكون ضامنا بامواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
ب) كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بالالفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون مسؤولا تجاه كل من اصبح دائنا للشركة اعتقادا منه بصحة الادعاء.
المادة (27): مخاصمة الشركة

يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها الا انه لا يجوز له التنفيذ على الاموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه الا بعد قيامه بالتنفيذ على اموال الشركة، فاذا لم تكف هذه الاموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الاموال الخاصة للشركاء، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.
المادة (28): الانسحاب من الشركة

أ) للشريك في شركة التضامن الانسحاب بارادته المنفردة من الشركة اذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:

1. ان يبلغ المراقب والشركاء الاخرين في الشركة اشعارا خطيا بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتبارا من اليوم التالي من نشر المراقب اعلانا بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير الا من هذا التاريخ.
2. ان يظل الشريك المنسحب مسؤولا بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامنا لها بامواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقا لاحكام هذا القانون.
3. ان يكون مسؤولا تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن اي عطل او ضرر لحق بها او بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك.
ب) اما اذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لاي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة الا بقرار من المحكمة.
ج) يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق الفقرتين (أ، ب) من هذه المادة اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة واجراء التغيرات الضرورية على اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون.
د) وفي حالة انسحاب احد الشركاء وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين، فلا يؤدي ذلك غلى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي ادخال شريك جديد او اكثر الى الشركة عوضا عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ الانسحاب واذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكما.
المادة (29): ضم شريك الى الشركة

**أ) يجوز ضم شريك او اكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولا مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها، وضامنا لها بامواله الخاصة.
ب) تسري احكام الفقرة (أ) من هذه المادة على اي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل احد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة او اي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة احكام البندين (2 و3) من الفقرة (أ) من المادة (28) من هذا القانون.

لمادة (30): وفاة احد الشركاء

أ) ما لم ينص عقد الشركة او اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة احد شركائها على غير ذلك.
1. تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة احد شركائها.
2. **ينضم الى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل اليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لاحكام هذا القانون. وعلى
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
الورثة غير الراغبين في الانضمام الى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال شهرين من تاريخ الوفاة، وفي جميع الاحوال على الورثة المنضمين والشركاء اجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق واحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب.
3. اذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصرا او فاقدا للأهلية القانونية، فينضم الى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكما الى شركة توصية بسيطة.
ب) اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركاء فيها دون ان يكون في عقدها او في اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسأل تركة الشريك المتوفى عن اي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته.

المادة (31): افلاس احد الشركاء

اذا افلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق افلاسه على ديونه الخاصة، واما اذا افلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.

الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن وتصفيتها


المادة (32): الحالات التي تنقضي فيها الشركة
تنقضي شركة التضامن في اي من الحالات التالية:
أ) باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى.
ب) بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الاصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء.
ج) بانتهاء الغاية التي اسست من اجلها.
د) ببقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (28) من هذا القانون.
هـ) باشهار افلاس الشركة، وفي هذه الحالة يترتب على افلاس الركة افلاس الشركاء.
و) باشهار افلاس احد الشركاء فيها او بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقا لعقد الشركة.
ز) بفسخ الشركة بحكم قضائي.
ح) بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام هذا القانون.
المادة (33): فسخ الشركة
أ) تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوى يقدمها احد الشركاء، وذلك في اي من الحالات التالية:
1. اذا اخل اي شريك بعقد الشركة اخلالا جوهريا مستمرا، او الحق ضررا جسيما بها نتيجة ارتكابه خطأ او تقصيرا او اهمالا في ادارة شؤونها او في رعاية مصالحها او المحافظة على حقوقها.
2. اذا لم يعد ممكنا استمرار الشركة في اعمالها الا بخسارة لاي سبب من الاسباب.
3. اذا خسرت الشركة جميع اموالها او جزءا كبيرا منها بحيث اصبحت الجدوى منتفية من استمرارها.
4. اذا وقع اي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذرا.
5. اذا اصبح اي من الشركاء عاجزا بشكل دائم عن القيام باعماله تجاه الشركة او الوفاء بالتزاماتها.
ب) للمحكمة في اي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما ان تقرر فسخ الشركة، او ان تقرر بقائها واستمرارها في العمل بعد اخراج شريك او اكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي الى استمرار الشركة في اعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.
**المادة (34): توقف الشركة
اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة اعمالها فعلى الشريك المفوض او اي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها، او اذا وصل لعلم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة اعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين امهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة اعمالها، واذا لم تستجب فله طلب اجراء تصفية الشركة تصفية اجبارية.
المادة (35): تصفية الشركة
أ) تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لاي سبب من الاسباب المنصوص عليها في هذا القانون، في حالة تصفية، وتتم تصفية اموالها وتقسيمها بين الشركاء، وفقا لما هو متفق
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
عليه في عقد الشركة او في اي وثيقة موقعة من جميع الشركاء، فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم اموالها بين الشركاء احكام هذا القانون.
ب) تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين للتصفية ولاجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بادارة اعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء او غيرهم.
المادة (36): تعيين المصفي
اذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد اجوره من قبلهم، فاذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء او اي منهم، واما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون او بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة.
المادة (37): اعمال المصفي
**أ) على مصفي شركة التضامن ان يبدأ عمله بالاعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الاقل واعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها، وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات، ولا يحق له التنازل عن اي من هذه الاموال والموجودات والحقوق او يتصرف بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء او باذن من المحكمة.
ب) ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من اعمال الشركة او باسمها الا ما كان لازما او ضروريا لاتمام عمل سبق للشركة ان بدأته.
ج) يعتبر المصفي مسؤولا بصفته الشخصية عن مخالفة احكام هذه المادة.
المادة (38): واجبات المصفي
يترتب على المصفي التقيد بالاجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقا
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
لاحكام هذا القانون واي تشريع آخر يرى انه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الاولوية القانونية المقررة لها.
المادة (39): تسوية حقوق الشركاء بعد انقضاء الشركة
أ) تتبع الاحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل اموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الاموال التي قدمها الشركاء لاغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:
1. نفقات التصفية واتعاب المصفي.
2. المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
3. المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
4. الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على ان تراعي في دفعها حقوق الامتياز.
5. القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءا من حصصهم في رأس مالها.
ب) ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح اوخسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، واذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الارباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
ويقسم ما تبقى بعد ذلك من اموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها.
**المادة (40): واجبات المصفي عند الانتهاء من التصفية
أ) على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات باسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال اجراءات
التصفية تحت اشرافها او منح المصفي مهلة مناسبة لاكمال تلك الاجراءات وفي جميع
الحالات يترتب على المراقب نشر الاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الاطراف.
ب) اذا تبين بعد الانتهاء من اجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود اموال منقولة او غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب باحالة الامر للمحكمة بناء على طلب مستعجل لاصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الاموال سواء بتعيين مصف جديد او استمرار المصفي القديم بعمله.

الباب الثاني
شركة التوصية البسيطة

المادة (41): تأسيس شركة التوصي

تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا اسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة.
أ) الشركاء المتضامنون:
وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزمات المترتبة عليها في اموالهم الخاصة.
ب) الشركاء الموصون:
ويشاركون في رأس مال الشركة دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة اعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة.
المادة (42): عنوان الشركة
لا يجوز ان يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة الا على اسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها الا شريك واحد متضامن فيجب ان تضاف عبارة (وشركاه) الى اسمه، كما لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فاذا ادرج بناء على طلبه او بعلمه بذلك، كان مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.
المادة (43): ادارة الشركة
أ) ليس للشريك الموصي ان يشترك في ادارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة الزامها، انما يجوز له ان يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يستوضح عن حالتها وامورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها.
ب) اذا اشترك الشريك الموصي في ادارة امورها فيكون مسؤولا عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة اثناء اشتراكه في ادارتها كأنه شريك متضامن.
**المادة (44): تنازل الشريك الموصي عن حصته
للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بارادته المنفردة الى شخص آخر ودون الحاجة الى اخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة الا اذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على ان يدخل شريكا متضامنا في الشركة.
المادة (45): ضم شريك متضامن الى الشركة
يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها او اكثريتهم اذا اجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
**المادة (46): التعديل في غايات الشركة
يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خلاف يقع في ادارة الشركة باجماع آرائهم او باتفاق أكثريتهم على ان يكونوا ممن يملكون اكثر (50%) من رأسمال الشركة (اذا اجاز عقد الشركة ذلك) على انه لا يجوز اجراء اي تغيير او تعديل في عقد وبيان الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
المادة (47): الحالات التي لا تفسخ فيها الشركة
لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بافلاس الشريك الموصي او اعساره او وفاته او فقدانه الاهلية او اصابته بعجز دائم.
المادة (48): تطبيق الاحكام المتعلقة بشركة التضامن على شركة التوصية
تطبق على شركة التوصية البسيطة الاحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والامور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب.

الباب الثالث
شركة المحاصة

المادة (49): تأسيس شركة المحاصة

أ) شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين او اكثر، يمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز اثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الاثبات.
ب) لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لاحكام واجراءات التسجيل والترخيص.
المادة (50): اكتساب الشريك صفة تاجر

لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه.
المادة (51): مسؤولية الشركاء

ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فاذا اقر احد الشركاء فيها بوجود الشركة او صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، واصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.
المادة (52): حقوق الشركاء والتزاماتهم

يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم.

الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة (53): تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

**أ) تتالف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.
**ب) يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد اوان تصبح مملوكة لشخص واحد.
ج) اذا توفي اي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم باي حصة او الحصص في الشركة.
المادة (54): رأس مال الشركة

أ) يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على الا يقل عن ثلاثين ألف دينار مقسما الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الاقل ير قابلة للتجزئة، على انه اذا تملكها اكثر من شخص واحد لاي سبب وجب علىالشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى الشركة، فاذا لم يتفق الشركاء فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة او هيئة المديرين فيها.
**ب) لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها او زيادة رأس مالها او الاقتراض بطريقة الاكتتاب.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________

**المادة (55): عنوان الشركة

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالاحرف (ذ.م.م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها.
المادة (56): الاحتفاظ بالاسم التجاري

يحق لشركة التضامن او التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الاصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة.
المادة (57): اجراءات التسجيل

أ) يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك او امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.
ب) يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
1. اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2. **اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ.
3. مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه.
4. بيان الحصة او الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5. اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذا لاحكام القانون.
ج) يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
1. **طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.
2. شروط التنازل عن الحصص في الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.
3. كيفية توزيع الارباح والخسائر على الشركاء.
4. **اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتهما واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها.
5. قواعد واجراءات تصفية الشركة.
6. اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.

المادة (58): الحصص العينية في رأس المال

أ) اذا كان رأسمال الشركة او جزء منه حصصا عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها.
**ب) اذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها، حسب مقتضى الحال، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة، قابلة للتجديد بموافقة المراقب، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.
1**ج) 1- اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون احد الشركاء من اعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
2- للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اجراءات تسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون.
د) تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.
المادة (59): تسجيل الشركة

أ) يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
**ب) 1- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم ايداعها لدى بنك في المملكة، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية. وفي جميع الاحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا لاغراض الشركة.
2- ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على اي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
1**ج) لا يجوز للبنك الذي يتم لديه ايداع اي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها الا بعد ابراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة، ويطبق هذا الحكم عند اي زيادة في رأسمال الشركة.
المادة (60): ادارة الشركة

**أ) يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ب) يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تأسيسها.
ج) يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها.
المادة (61): مسؤولية مدير الشركة

يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها او احد اعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير، عن ارتكابه اي مخالفة لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
**المادة (62): واجبات مدير الشركة

على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة.
المادة (63): الاعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها

أ) يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء اكان مديرا منفردا او مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من اعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة او ممارسة عمل مماثل لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدونه او الاشتراك في ادارة شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة باغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
**ب) اذا تخلف اي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء.
المادة (64): الهيئة العامة للشركة

أ) تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها وتعقد اجتماعا سنويا واحدا خلال الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
لمدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.
**ب) 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي او اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث اي من الامور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في اي من الحالتين التاليتين:
• بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الاقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب.
• بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب.
2- اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.
**ج) لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك.
**د) تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او بارسالها اليه بالبريد المسجل، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
هـ) لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
1**و) اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار.

المادة (65): نصاب اجتماعات الهيئة العامة

أ) يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من نصف رأسمال الشركة اصالة او وكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في رأس المال.
ب) يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الاقل اصالة و وكالة، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) على الاقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة اصالة و وكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.
________________________________________
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
المادة (66): جدول اعمال الهيئة العامة العادي

أ) يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الامور التالية:
1. **مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2. **مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3. انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام هذا القانون.
4. انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
5. اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب) تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

المادة (67): جدول اعمال الهيئة العامة غير العادي

**أ) تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة اي من الامور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع:
1. النص المعدل لعقد تأسيس الشركة او نظامها.

________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
2. تخفيض او زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار او خصم الاصدار، على ان تراعى في تخفيض رأس المال احكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال.
3. دمج الشركة او اندماجها باي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
4. فسخ الشركة وتصفيتها.
5. اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او اي من اعضائها.
6. بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرى او شراء موجوداتها كليا او جزئيا.
7. كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.

8. اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة الاساسي.
ب) على الرغم مما هو وارد في المادتين (68) و(75) من هذا القانون، واذا كان الهدف اعادة هيكلة رأس المال، يجوز تخفيض رأسمالها واعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقا لاحكام القانون لهذا الغرض، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل.
ج) للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي ايا من الامور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع.
د) تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود (1)
و(2) و(3) و(4) و(6) من الفقرة (أ)، والفقرة (ب) من هذه المادة لاحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.
1**هـ) اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الاصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق احالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها.
المادة (68): تخفيض رأس المال

أ) للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على ان تراعى في هذه الحالة احكام المادة (75) من هذا القانون.
**ب) على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارت التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تقديمه اليه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك.
المادة (69): نشر الميزانية السنوية

تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها او هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.
المادة (70): الاحتياطي الاجباري والاحتياطي العادي

أ) على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
لحساب الاحتياطي الاجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على الا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
ب) للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الارباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على الشركاء كارباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض.
المادة (71): السجل الخاص بالشركاء

أ) تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير او هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:
1. اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد.
2. عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
3. التغير الذي يطرأ على حصة او حصص الشريك، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه.

4. ا يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5. اي بيانات اخرى يقرر مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل.
ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
ب) على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل او تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل او التغيير.

**المادة (72): تنازل الشريك عن حصته في الشركة

أ) للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى اي من الشركاء او لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للاجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى احكام هذا القانون.
ب) وفي جميع الاحوال، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الشركاء او الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب.
ج) يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة او لاحد الاقارب حتى الدرجة الثالثة او الوقف واعلام المدير او هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الاساسي للشركة على غير ذلك.
المادة (73): بيع الشريك لحصته في الشركة

**أ) اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه او جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة او هيئة مديريها، حسب مقتضى الحال، ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الاولوية بالشراء بالسعر المعروض، وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
**ب) اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة او الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائيا وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم الشريك باتمام عملية البيع او الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة.
ج) اذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ اخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي احد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى.
**د) اذا لم يبد اي من الشركاء او الغير رغبته في شراء الحصة او الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) اعلاه، بحيث اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعسرا، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص في المزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع في المزاد العلني.
المادة (74): اولوية الشركاء في شراء حصة الشريك الصادر بحقه حكم بالتنفيذ على حصته

أ) اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة او حصص احد الشركاء المدينين فتعطى الاولوية في شراء تلك الحصة او الحصص لباقي الشركاء في الشركة، واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها او تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساوة مع الغير وشراء تلك الحصة او الحصص لنفسه.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
ب) يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لاغراض هذه المادة.
**المادة (75): خسائر الشركة

أ) اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأسمالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح اوضاعها، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشأن خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا لاحكام القانون.
ب) اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع قيمة رأسمالها فيجب تصفيتها الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأسمالها لمعالجة وضع الخسائر او اطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف رأسمال الشركة في كلتا الحالتين.
المادة (76): تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تطبق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.
________________________________________
** عدلت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________

الباب الخامس
شركة التوصية بالاسهم
المادة (77): تأسيس شركة التوصية بالاسهم

تتألف شركة التوصية بالاسهم من فئتين من الشركاء هما:
أ) شركاء متضامنون:
لا يقل عددهم عن اثنين يسألون في اموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها.
ب) شركاء مساهمون:
لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.
المادة (78): رأس مال الشركة

أ) لا يجوز ان يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مائة الف دينار يقسم الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك ان لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.
1**ب) على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز ان يتفق الشركاء المتضامنون والشركاء المساهمون في عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي على وجود انواع من الاسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الارباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف باسهم المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التأسيس.
________________________________________
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
________________________________________
1**ج) اذا اتفق الشركاء على اي من الامور المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة الاصدار عند طرح الاسهم للاكتتاب.
المادة (79): عنوان الشركة

يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين، على ان تضاف الى اسمها هذا عبارة (شركة توصية بالاسهم)، وما يدل على غاياتها. "ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا في مواجهة الغير حسن النية."
المادة (80): تسجيل الشركة

يخضع تسجيل شركة التوصية بالاسهم لموافقة المراقب.
المادة (81): ادارة الشركة

أ) يتولى ادارة شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن او اكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الاحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن.
ب) اذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالاسهم في اي وقت لاي سبب من الاسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم، واذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص علية في المادة (84) من هذا القانون تعيين مدير مؤقتا للشركة يتولى ادارة اعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.
المادة (82): سريان احكام شركة التضامن على الشركاء المتضامنين في الشركة

تسري احكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الاحكام المنصوص عليها في المادة (43) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة.
1** اضيفت بموجب قانون رقم (40) لسنة (2002)
المادة (83): الهيئة العامة للشركة

أ) تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالاسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية او غير عادية ومناقشة الامور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الاصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من اسهم في الشركة.
ب) تطبق الاحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالاسهم.
المادة (84): مجلس الرقابة

يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس للرقابة من ثلاثة اعضاء على الاقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنويا لمدة سنة واحدة وفقا للاجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة.
المادة (85): مهام وصلاحيات مجلس الرقابة

يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم المهام والصلاحيات التالية:
أ) مراقبة سير اعمال الشركة، والتحقق من صحة اجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة او مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الاعمال والاجراءات.
ب) الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد اموالها وموجوداتها.
ج) ابداء الرأي في المسائل التي يرى انها تهم الشركة، او في الامور التي يعرضها مديرها او مديروها عليه.
د) الموافقة على اجراء التصرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج الى موافقته.
هـ) دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبين له ان مخالفات ارتكبت في ادارة الشركة ويجب عرضها على الهيئة العامة.
المادة (86): واجبات مجلس الرقابة

على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن اعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه الى المراقب.
المادة (87): مدقق الحسابات

يكون لشركة التوصية بالاسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الاحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة (88): انقضاء الشركة وتصفيتها

تنقضي شركة التوصية بالاسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، والا فتنطبق عليها الاحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة.
المادة (89): تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على شركة التوصية بالاسهم

تسري على شركات التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه نص في هذا الباب.